[公告]海默科技(300084)关于公司首次公开发行股票之保荐工作报告

时间：2010年04月27日 06:02:09 中财网

保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于兰州海默科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐工作报告
【保荐机构及保荐代表人声明】
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、项目运作流程
（一）保荐机构项目审核流程
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，分别描述如下：
1、立项审核流程
立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”），对集体讨论决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；
（3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4 ）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。
2-3-1
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
2、内核审核流程
内核审核流程为：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2 ）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；
（4 ）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体讨论决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；
（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策，将集体讨论决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。

（二）海默科技项目立项情况
光大证券融资管理委员会立项小组由主任徐浩明、副主任王卫民和刘剑、成员陈海平、王苏华、牟海霞、王忠、俞忠华、朱永平、胡庆颖、马建功、潘剑云、李海松等13人组成。

兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”，“发行人”或“公司”）项目组于 2008 年 1 月向光大证券融资管理委员会立项小组提交了《关于兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票的立项申请报告》。光大证券融资管理委员会立项小组2008 年第 1 次会议在上海证券大厦南塔 14 层会议室召开，立项小组经过讨论并评议后，对海默科技项目进行了书面表决，表决结果为：准予海默科技项目立项。

（三）海默科技项目执行情况
海默科技 IPO 项目小组成员主要包括：李洪志（保荐代表人）、盖建飞（保荐代表人）、张润潮（项目协办人），李洪涛（项目组成员）、刘俊（项目组成员）。

2-3-2
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
2009 年2 月下旬——2009 年 8 月初，本项目团队主要从事尽职推荐阶段的尽职调查工作。在该阶段，项目小组进行尽职调查，协调各中介机构开展工作，组织撰写申报文件，本项目保荐代表人李洪志和盖建飞认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作。项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面审慎的调查，全部尽职调查主要内容和方法如下：
1、调查问卷、清单，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查问卷和调查清单的方式，初步了解发行人基本情况。在调查问卷的同时，项目组人员还通过与董事、监事、高管人员、发行人员工谈话的方式，了解发行人经营情况、经营模式，竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。

2、从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司的工商登记及历次变更资料的营业执照、公司章程及工商登记资料等，调查了解发行人的基本情况；
通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，核实发行人重大债务合同、担保合同、抵押合同的真实性和准确性。通过走访发行人兰州市海关、兰州高新技术产业开发区国税局、兰州高新技术产业开发区地税局，兰州市商务局等机构，了解发行人出口、税收等情况。

3、实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要生产车间、研发部门、营销部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。

4、获取、查阅公司档案资料
公司档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集基金运用调查等几个方面。

发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：海默科技历次三会文件（包括会议纪要、决议等）；发行人组织结构资料和各种
2-3-3
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告内部控制制度；发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人房产、土地所有权和主要生产经营设备等主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内土地、设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资纳税表、发行人及下属控股子公司社会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得高管人员声明和承诺。

发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资料，主要客户、供应商（前 10 名）的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料。

发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入/营业成本、银行存款、应收账款/其他应收款、存货、应付账款/其他应付款、固定资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等进行了重点抽查，对其真实性和合规性做进一步的验证；
募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、省级环保部门出具的环保证明。

5、咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次与中介机构开会沟通，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。

募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备
2-3-4
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。

以上为截至本发行保荐工作报告出具日，项目组的全部尽职调查工作和项目执行情况。

（四）海默科技项目内核情况
光大证券内核小组由组长刘剑、副组长陈海平、成员沈国权、程 刚、韩炯、朱文正、范国祖、薛 江、熊 莹、朱永平、韩厚军、牟海霞、孙勇、王苏华等
14 人组成。

2009 年7 月 17 日，项目组向光大证券质量控制部上报了海默科技申请文件，质量控制部于 7 月21 日出具了《关于海默科技IPO 材料的审核意见》，2009 年7
月21 日至22 日，投行管理总部牟海霞和何声焘到海默科技现场进行核查，考察了公司的生产经营、管理情况，与公司董事长、部分高管进行了座谈，向项目组询问了内部审核意见的相关问题。项目组于 7 月23 日向质量控制部上报了《关于海默科技IPO 材料内核审核意见的答复》。

2009 年 7 月23 日，光大证券2009 年第 8 次内核小组会议在上海市静安区新闸路静安国际广场会议室举行，根据光大证券内核小组工作规则，会议讨论了海默科技IPO 项目，并对该项目进行了表决，表决结果为该项目通过内核。

内核小组成员应到会 14 人，实到 11 人，参加表决 11 人，0 人回避，符合内核小组工作规则的要求。内核小组首先对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决，11 名成员表示能够立刻判断，0 名成员表示不能够立刻判断。然后 11 名内核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行了书面表决，表决结果为
11票同意，0票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目并同意上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员意见及解决情况
光大证券立项委员对海默科技项目主要关注以下两个问题：公司产品的竞争力；由于公司规模比较小，公司的发展潜力有多大。

项目组从海默科技核心技术、业务模式的独特性、产品的先进性等方面解释
2-3-5
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告了海默科技的商业模式和核心竞争力。

（二）项目组关注的问题及解决情况
项目组经过对公司初步的尽职调查，重点关注以下几个问题：1、自2008年开始的全球经济危机对石油开采服务行业影响较大，石油价格大幅度波动，这一经济形势对公司业绩的影响有多大程度；2、关于公司与阿曼石油发展有限公司签订的框架协议；3、泰生大厦的产权问题；4、专项应付款性质的界定；5、公司股权变动比较频繁，是否存在潜在的纠纷。

项目组就以上问题访谈了公司相关人员，就公司所处的行业情况查阅了大量的中文、外文资料；与公司审计机构北京五联方圆会计师事务所有限公司（现国富浩华会计师事务所有限公司）、公司律师竞天公诚律师事务所相关人员进行了充分的沟通。

通过以上工作，项目组对以上主要问题的分析和解决情况如下：
1、全球经济危机对公司业绩的影响，石油价格下跌是否会严重影响公司的业绩。

公司所处的石油与天然气开采服务业受石油公司的勘探和开采投资规模等因素的直接影响，而油价通过对石油公司勘探和开采投资规模的影响，间接影响本行业。全球油气勘探开发资本支出与原油价格呈现非常强的正相关关系。进入
21 世纪，随着原油价格的不断走高，全球石油与天然气开采服务业迎来了空前的繁荣，从事该领域作业的技术服务公司业务和收入持续增长，各油田工程技术服务公司的市场和收入增长幅度均创历史新高。

历史数据表明，石油供应对于投资减少是非常敏感的，投资的减少必然会导致供应的减少。在 19 世纪 70 年代，出现世界石油过剩，导致了石油开采行业在生产、人力资本和行业基础设施方面的投资不足。过去 5 年是石油勘探与开采投资的上升周期，但是相关数据显示，过去几年资金大量的投入并没有带来相应的石油供应大量增加，其中有几个方面的原因，主要包括：老龄化生产基地的使用及其报废，通货膨胀导致的成本上升，更加注重环保、安全和健康方面（ESH）的投入，由勘探转化为新产能的时间周期等。同时在海底开采和不经济资源上有大量投入，以上两种资源比经济性的石油需要更加复杂的技术以及更加大量的资本。低油价会抑制石油公司对上游的投资，并为未来石油供应发生危机埋下祸根，
2-3-6
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告从中长期的视角观察，供给是不足以满足需求的，尤其是来自于中国和印度的需求。

目前世界仍处于经济危机之中，但宏观形势已经有所好转，同时因为投机的原因，石油价格又重新开始恢复上涨。世界经济全面复苏的时候，石油需求将重新恢复增长，届时会重新出现石油与天然气勘探、开采服务业的快速增长，与其相关的产品及服务会出现供应紧张。石油与天然气开采服务业的需求在中长期内仍然是较为强劲的。

石油价格的下跌，受影响最大的是石油勘探行业，因此，为石油勘探行业服务的企业受影响较大，而为石油开采行业服务的企业受影响相对较小。本公司目前的主业是服务于石油开采行业，因此，在2009 年上半年，公司毛利率虽然受经济危机的影响有所下降，但预计全年的收入仍将维持增长态势。

2、公司与阿曼石油发展有限公司签订的框架协议，使得阿曼地区成为海默科技较为稳定的收入来源，框架协议到期后能否续签。

项目组核查了海默科技与阿曼石油发展有限公司签订的相关协议，协议的主要内容为：2007年5月14日，本公司子公司海默国际控股子公司海默阿曼与阿曼石油发展有限公司签订编号为C310942的《服务协议》，合同中对服务的内容、价格等进行了约定，合同期限为3年。2004年1月28日，公司子公司海默国际控股子公司海默阿曼与阿曼石油发展有限公司签订编号为 CPA7770342 号《设备销售和技术服务框架协议》，2007 年 1 月 27 日到期后，2007 年 6 月 5 日，海默国际控股子公司海默阿曼与阿曼石油发展有限公司签订编号为 CPA7770342 的
《设备销售和技术服务框架协议》，合同中对设备“流量测量计”的价格、运输、质量、维修进行了约定，合同期限至2010年5月22日。
协议有效期限内，在上述框架协议下，阿曼石油发展有限公司所需的多相流量计产品及服务直接向海默科技采购。以上协议使得来自于阿曼石油发展有限公司的收入是公司收入来源中最稳定的一部分。在上述框架协议到期后，公司需要与阿曼石油发展有限公司重新签订协议，因此协议到期后能否续签尚存在一定的不确定性。针对此问题，我们访谈了公司的管理层，查阅了公司与阿曼石油发展有限公司以往的产品销售合同和服务合同。公司管理层认为，框架协议到期后续签的可能性非常大。
2-3-7
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
经过上述调查，项目组对此问题分析如下：经过多年的合作，双方已经非常默契，阿曼石油发展有限公司已经对公司的产品、服务质量和价格充分认可，而且从其自身来讲更换供应商的成本也比较大。因此，项目组基本同意公司管理层的判断。
3、泰生大厦的产权问题
1998 年 10 月 19 日，兰州海默仪器制造有限责任公司（以下简称“海默仪器”）与兰州规建土地咨询有限公司（以下简称“规建公司”）签署了《泰生大厦商品房屋买卖合同》，海默仪器以人民币 861,620.00 元预购规建公司开发的坐落于兰州市城关区张掖路以南、贡元巷内路东侧的“泰生大厦”商住楼B 座 18 层F 型及 19 层E 型之房产，建筑面积共计321.5 平方米。截至 1999 年 12 月23 日，海默仪器已将全部购房款支付给规建公司。规建公司向海默仪器出售前述两套房产时，未取得兰州市房地产管理部门核发的相应的《商品房预售许可证》，也未取得兰州市规划管理部门核发的相应的《建设工程规划许可证》，因此，前述两套房产不能办理相关产权证。

经过项目组核查，前述房产确实没有产权证，目前作为海默科技的职工宿舍使用，在会计处理上已经作为固定资产入账。2009 年7 月28 日，公司第三届董事会临时董事会通过决议，同意将此处房产转让给控股股东窦剑文，2009 年7
月29 日，窦剑文先生与公司签订《房屋转让协议》，转让价格为861,620.00 元，协议签订后三个月内付清全部房屋转让款。

项目组认为，上述房产金额较小，也不属于公司的生产经营性资产，对公司的生产经营没有影响。经过与发行人律师沟通后，项目组认为，上述问题对海默科技首次发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。

4、公司原始财务报表中有710.00 万元专项应付款，是国家发展计划委员会的中央财政预算专项资金480.00 万元及地方财政配套项目资金 230.00 万元，能否将其严格确定为债务而不是国家的股权性质的资金投入
针对上述问题，项目组查阅了全部相关申请、批复文件以及协议，对此问题分析及解决如下：
2000 年 4 月，甘肃省计划委员会向国家发展计划委员会报送《关于报送多相流量计系列产品国家自动化专向项目建议书的报告》，申请国家投资。国家发
2-3-8
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告展计划委员会下发了《关于兰州海默仪器制造有限责任公司多相计量系列产品高技术产业化示范工程建设项目可行性研究报告的批复》（技高[2000]2040 号）。

2001 年2 月21 日，中国高新投资集团公司行使国家资本金出资人职能，与海默科技签订《协议书》，同意向兰州海默科技股份有限公司多相计量系列产品高技术产业化示范工程建设项目投入 600.00 万元。中国高新投资集团公司实际投资
480.00 万元，甘肃省地方配套资金投入230.00 万元，公司在账务上一直作为“专项应付款”处理。

在《协议书》中规定：“待项目建成后，按照《公司法》的有关规定进一步明确投资资金回收计划或国家资本金出资人股权事宜”。项目组建议发行人与中国高新技术集团公司协商，明确该笔资金的性质。2009 年7 月 15 日，海默科技与中国高新技术集团签订《借款协议》，确认中国高新技术集团的上述投资为债权投资，并明确了还款计划。同时，中国高新投资集团公司出具了专项说明，声明：“现经协商，双方同意将该笔资金作债权处理”。甘肃省发改委出具文件，认定地方配套资金 230.00 万元是财政补贴，已消除不确定性。五联会计师事务所对此笔负债进行了追溯调整，由专项应付款调至长期应付款科目。

2009 年7 月22 日，甘肃省发展和改革委员会出具了《关于安排兰州海默科技股份有限公司建设资金性质的说明》，确认200.00 万元属省上补助资金，由于取得该文件时审计报告已经出具，因此，截止到2009 年6 月30 日，公司仍将此笔款项作为专项应付款处理。其余30.00 万元已根据相关文件已经作为补贴收入入账。

经过我们与发行人审计机构沟通，认为以上会计处理符合现行《企业会计准则》的规定。发行人律师认为，《借款协议》已经将原专项应付款480.00 明确界定为海默科技应付的债务，甘肃省发展和改革委员会的文件对地方配套资金的性质也予以了明确，上述文件具有法律效力。

我们认为，上述问题对海默科技首次发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。

6、公司股份变动比较频繁，是否存在潜在的纠纷
公司自成立以来，股份转让比较频繁，项目组关注历次股份转让价格、转让是否合法和有效，是否存在潜在的纠纷和导致股权结构不稳定的因素。

2-3-9
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
项目组核查了与股权变动相关的各种资料，包括工商变更登记、股权转让协议、相关的董事会决议、股东大会决议等文件，并对个别股东进行了访谈。

项目组的核查结果是：历次的股份转让均有合法、有效的文件，并进行了工商变更登记，转让行为合法、有效。

综上，我们认为，海默科技的股份不存在潜在的纠纷。

（三）内核部门关注的问题及解决情况
光大证券内核部门质量控制部关注的其他主要问题及具体落实情况（或者情况说明分析）如下：
1、窦剑文先生向海默科技的前身兰州海默仪器制造有限责任公司捐赠专利技术，兰州海默仪器制造有限责任公司是否缴纳了捐赠技术收益的所得税？
经过项目组核查，根据当时尚有效的财税字[1997]77 号文件规定：“纳税人接受捐赠的实物资产，不计入企业的应纳税所得额。但企业出售该接受捐赠的实物资产或进行清算时，若出售或清算价格低于接受捐赠时的实物价格，应以接受捐赠时的实物资产价格计入应纳税所得或清算所得若出售或清算价格高于接受捐赠时的实物价格，应以出售收入扣除清理费用后的余额计入应纳税所得或清算所得，依法缴纳企业所得税。”因此，当时兰州海默仪器制造有限责任公司接受的此笔捐赠不必交纳企业所得税。此后，海默科技一直持有此项无形资产，没有进行出售而是持有至摊销完毕。

2、发行人2009 年上半年毛利率、营业利润率、净利率较以前下降较多，具体说明其原因。

2009 年上半年，由于全球金融危机导致国际石油价格下跌，整个石油开采行业均受影响，多相流量计销售及测井服务的行业平均价格均有所下降，海默科技的产品销售价格计服务价格也受此影响略有下降，因此 2009 年上半年的毛利率有所降低。

公司的营业收入有较明显的季节性，一般每个年度的第一个季度收入金额较小，主要是因为多相流量计的生产、销售和石油技术服务受石油公司的采购计划影响，季节性明显。通常而言，每年的第一季度是石油公司制定采购计划、年度预算的时间，也就是本行业销售的淡季。即便是第一季度能拿到订单，由于还存在生产周期的问题，收入的确认会比较滞后，因此上半年的收入总额、利润总额
2-3-10
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告等数据相比下半年会较少，这也是本行业的特征。海默科技上半年收入总额占全年总收入的比重较小。

3、公司现有自营移动测试设备20 套单价成本较低，募投项目“扩大移动测井服务和规模”拟增加的 25 套相关设备单价较高，说明理由。

就此问题项目组访谈了主管技术的公司高管人员，并查阅了公司现有设备清单，就此问题分析如下：
经过几年的现场使用，公司现有的20套移动测井设备暴露出以下不足：
压力等级偏低。现有20套设备中包括900#设备2套，1500#设备2套，其余均为
600#以下压力等级设备，出于作业安全的规定，低压力等级设备不能用于高压力的井口，限制了设备的使用效率。

设备材质抗硫防腐性弱。现有移动测井设备基本上采用普通碳钢建造，这种钢材的抗硫化氢性能较弱，在高含硫的油田现场作业容易出现硫化氢腐蚀，给设备安全形成隐患。

仪表、阀门的资格认证。现有移动测井设备大多数在几年前陆续投放市场，当时为降低建造成本、缩短生产周期，多选用国产的仪表、阀门，这些仪表及阀门的厂家并没有全部通过用户的资格审核，需要进行更换。

本次拟使用募集资金采购抗硫化氢性能强的镍基合金材料，进口国外知名厂家生产的仪表、阀门，新建28套ANSI 600# 以上压力等级的移动测试设备，其中
5000Psi一台、1500#三台、900#十九台（包括HPT、LPT各三台）、 600#五台。这些设备的建成和投放，将彻底改变现有移动测试设备存在的不足。由于募集资金新建28套设备选用新的材料，采用进口仪表、阀门，新增旁通和节流管汇、随车吊车等设备，以形成完整的移动测试套装，这些因素将导致建造成本的上升。

（四）内核小组会议关注的问题及解决情况
光大证券内核小组会议在全面了解质量控制部提出的有关海默科技的所有问题得到了合理的解释或者有效的解决后，重点关注了海默科技的市场成长空间以及海默科技在同业中的核心竞争力。

项目组对《光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司成长性的专项意见》的关键点进行了解释和阐述，内核小组成员在确信公司具有独特性以及符合发行股票并在创业板上市要求的成长性后，表决通过了本项目。

2-3-11
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
三、根据中国证监会反馈意见补充核查情况
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第091065 号）提出的反馈意见，项目组对相关当事方及当事人员进行了访谈，就发行人所处的行业情况查阅了大量的中文、外文资料，与发行人审计机构国富浩华会计师事务所有限公司、发行人律师竞天公诚律师事务所相关人员进行充分了的沟通，对以下问题进行了审慎核查并发表意见如下：
（一）发行人产品销售和服务市场主要立足于国外而非国内市场的原因，国
内市场容量、主要竞争对手和竞争状况及进入壁垒。
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，项目组成员李洪志、张润潮赴阿曼首都马斯喀特，拜访了中国驻阿曼大使馆，就阿曼和中东其他国家的政治、经济形势以及海默科技在阿曼的经营情况，在中国驻阿曼大使馆访谈了大使潘伟芳先生、商务参赞肖文生先生，并且中国驻阿曼大使馆经济商务参赞处就海默科技在阿曼的经营情况出具了《关于兰州海默科技股份有限公司在阿曼开展经营有关情况的证明函》（2010阿经商函字第005号，2010年1月15日，请参见附件）；就海默科技的产品和服务在阿联酋的应用情况，拜访了发行人的主要客户，并且访谈了这些主要客户的项目主管，如：代表阿曼石油与海默阿曼签订合同并管理此合同的主管（Contract Holder）Abdullah Nasser Al-Obaidani先生、生产计量主管（Head of Production Measurement）Salim Al-Sibani先生，阿布扎比海上石油公司（ADMA）项目工程师（Project Engineer）Gautam Basak先生，Petrofac International Ltd的阿布扎比ASAB整装油田开发项目采购主管
（Project Procurement Manager）Suraj Kumar Shetty 先生，Zakum Development
Company(ZADCO)的设备工程师Sudhanshu KumarYadar先生、ZADCO的阿曼项目主管（Project Lead）Mohamad Irzam先生，MEDCO LLC的运营主管（Operation
Manager）Gembong Tritmo D、采购主管（Supply Chain Lead）Mumu Kumar先生，迪拜石油公司的生产工程组主管（Production Engineering Team Leader）Fathi Shnaib先生等，还查阅了《BP世界能源统计》、阿曼石油官方网站及其年报、中石油官方网站和及其年报、中国石油大庆油田官方网站、《中石油2008年鉴》、《中石化2008年鉴》、《中国石油大庆油田标准化取得重要成果》、《自动化仪表》2003年第6期、中国工会经济技术工作网等资料，发表如下意见：
2-3-12
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
1、发行人产品销售和服务市场主要立足于国外而非国内市场的原因
（1）国内外油田类型和特点的不同
国外油田80%为沙漠和海洋油田，由于海上油田、沙漠油田和水下油田建设成本、操作和维护费用高，因此其对能够简化生产工艺、降低投资和操作费用并减少操作人员的多相流量计有较大的需求。而国内油田80%以上为内陆油田，井数多，单井产量低，从业人员队伍庞大，因此对多相流量计需求有限。
（2）国内外石油公司的油田开发模式和生产工艺不同
国外油田多采用“单井进站”（即油井→油气处理工厂）或者最多“两级布站”（即油井→集油站→油气处理工厂）的油气集输工艺。这种模式工艺简单、
自动化程度高、可大幅度减少操作人员，适合使用多相流量计。国内油田多采用前苏联的油田开发建设模式，即“油井→计量站→中转站→联合站”的三级布站的油气集输模式，计量站内通常建有测试分离器等计量装置，需配备专门的采油工对计量站进行日常操作和维护。这种模式工艺复杂、自动化程度低、占用操作人员多。大量或过快地使用多相流量计，必然会导致工艺优化，出现大量富余人员，这些富余人员如安置不当会产生一系列的社会问题，这也极大限制了多相流量计在国内油田的应用。

（3）国内外石油公司经营理念和管理模式不同
多相流量计现阶段的主要用途是用于改善油藏管理和实施生产优化，国际石油公司非常重视油藏管理和生产优化，而国内陆地油田的油井数量众多、单井产量偏低、从业人员庞大，大多仍然沿用“产量管理”而非“油藏管理”的经营理念，重产量而轻油藏的现象比较普遍。现阶段，国内陆地油田用户对于能够“减员增效”和改善油藏管理的工业自动化测控技术的购买愿望不足。
2、国内市场容量
由于无法取得权威机构的统计数据，发行人通过其他公开资料估算，国内陆地油田现有的多相流量计的潜在市场容量为10,000台以上，这个估算作为潜在
市场容量的估计是基本合理的。
3、主要竞争对手和竞争状况及进入壁垒
2-3-13
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
发行人目前在国内多相计量领域没有主要竞争对手。宁波威瑞泰公司生产的旋流分离器 （GLCC）装置，属于改进型的气液两相测试分离器，在技术先进性和市场占有率等方面不足以构成对发行人的竞争。
发行人在国内海洋油田占有绝大部分市场份额，国内陆地油田购买愿望不足，竞争格局比较单一。
对于国外的竞争者而言，进入国内市场并无贸易壁垒，用户选择主要考虑产品质量、服务质量和价格等因素。对于国内外的新进入者而言，多相计量行业的进入壁垒较高，主要包括：技术壁垒、行业认可壁垒、企业资质壁垒。
综上，本保荐机构认为：发行人产品销售和服务市场主要立足于国外而非国内市场是由市场需求和客户购买愿望决定的，是发行人对目标市场的选择，是符合行业现状的选择，是市场化选择的结果。发行人目前的经营主要在境外，但国内潜在市场仍然巨大，发行人在国内仍有较好的发展机会和成长空间。
（二）发行人目前主要业务在阿曼和阿联酋，未来发展与规划中，国际市场开发的战略重点立足于中东、北非和东南亚等新兴市场。结合上述地区政治、经济特点和不确定性因素，主要竞争对手向该区域的市场扩张度等，国外市场的稳定性风险情况
本保荐机构访谈了发行人管理层；项目组成员李洪志、张润潮赴阿曼首都马斯喀特，拜访了中国驻阿曼大使馆，就阿曼和中东其他国家的政治、经济形势以及海默科技在阿曼的经营情况，在中国驻阿曼大使馆访谈了大使潘伟芳先生、商务参赞肖文生先生，并且，中国驻阿曼大使馆经济商务参赞处就海默科技在阿曼的经营情况出具了《关于兰州海默科技股份有限公司在阿曼开展经营有关情况的证明函》（2010阿经商函字第005号，2010年1月15日）；就发行人的产品和服务在阿联酋的应用情况，拜访了发行人的主要客户，并且访谈了这些主要客户的项目主管，如：代表阿曼石油与海默阿曼签订合同并管理此合同的主管（Contract
Holder）Abdullah Nasser Al-Obaidani先生、生产计量主管（Head of Production
Measurement）Salim Al-Sibani先生，阿布扎比海上石油公司（ADMA）项目工程师（Project Engineer）Gautam Basak先生，Petrofac International Ltd的阿布扎比ASAB整装油田开发项目采购主管（Project Procurement Manager）
2-3-14
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告Suraj Kumar Shetty 先生，Zakum Development Company(ZADCO)的设备工程师Sudhanshu KumarYadar先生、ZADCO的阿曼项目主管（Project Lead）Mohamad
Irzam先生，MEDCO LLC的运营主管（Operation Manager）Gembong Tritmo D、采购主管（Supply Chain Lead）Mumu Kumar先生，迪拜石油公司的生产工程组主管（Production Engineering Team Leader）Fathi Shnaib先生等；同时本保荐机构还查阅“新华网站”、“中华人民共和国驻阿曼苏丹国大使馆经济商务参赞处网站”、“中华人民共和国驻阿拉伯联合酋长国大使馆经济商务参赞处网站”、北京中恒远策信息咨询公司的研究报告《中国企业投资阿联酋环境较好》、
《BP世界能源统计》、《阿拉伯世界研究》2006年第3期、《国际工程与劳务》2007
年第10期、《国际经济合作》等刊物,发表以下意见：
发行人未来发展规划中，国际市场开发的战略重点立足于中东、北非和东南亚等新兴市场，发行人按照如下标准选择目标市场：1）政局稳定且与中国双边关系良好或正常，两国之间无重大纷争；2）经济发展向好，市场潜力较大；3）石油储量较为丰富且储产比相对较高，重视油藏管理和生产优化技术。
依据上述标准，发行人目前选定目标市场主要包括：中东地区的阿曼、阿联酋、伊朗、科威特和也门，北非的埃及，南亚的印度以及东南亚的马来西亚。在上述地区，发行人的主要竞争对手为斯伦贝谢和Roxar。Agar公司主要在南美地区销售其多相流量计，较少涉足东半球市场。
阿曼政治稳定，经济发展迅速，与中国关系友好，具有良好的投资环境。由于阿曼政治、经济局势非常稳定，因此吸引了较多的中国企业到阿曼进行投资。发行人在阿曼市场占据优势地位，有近十年为阿曼石油等石油公司提供多相流量计和移动测井的业绩，阿曼石油与发行人有长期的合同和协议，其外购的多相流量计产品及服务全部由发行人提供，市场竞争格局单一，竞争对手向该市场渗透的难度很大，阿曼市场稳定性风险很小。
阿联酋政治稳定，经济较好，与中国关系友好，具有良好的投资环境，发行人目前占据大部分的市场份额，但竞争对手已经开始向该市场扩张，且扩张力度较大，未来市场竞争将较为激烈。但由于阿联酋已探明石油储量为978亿桶，居世界第六位，市场潜在规模较大，因此发行人在该市场的增长前景依然可期，市场稳定性风险很小。
2-3-15
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
科威特政局基本稳定，经济发展良好，市场规模大，发行人在该市场的发展前景可期，市场稳定性风险小。
伊朗存在一定的政治风险，但伊朗经济发展良好，且与中国关系友好，中伊两国在油气领域的合作紧密，市场规模大，发行人在该市场的发展前景可期，市场稳定性风险较小。
也门政治基本稳定，经济持续发展，中也两国长期保持友好合作关系。也门市场中小型作业者和边际油田较多，更适合发行人这样的中小企业发展，市场稳定性风险较小。
印度政局相对稳定，政治风险较小，经济发展迅速，发行人在该市场积极拓展业务，市场潜力大，市场稳定性风险小。
埃及石油资源丰富，经济稳步增长，与中国有着长期友好的关系，经济合作日益紧密，主要竞争对手为斯伦贝谢，Roxar尚未从事服务业务。埃及市场规模相对较大，中小型作业者和边际油田较多，更适合发行人这样的中小企业发展，对多相流量计产品及服务需求旺盛，该国市场稳定性风险小。
马来西亚政治稳定，经济发展迅速，与中国关系友好，具有良好的投资环境。发行人的主要竞争对手为Agar和Roxar，斯伦贝谢尚未进入该市场，该国市场稳定性风险小。
（三）关于发行人所处行业的说明，以及与石油价格波动关系，并量化分析石油价格波动对发行人下游行业与发行人利润的影响，以及石油价格下跌与石油行业周期性给发行人生产经营带来的风险。
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了相关资料，包括行业研究报告、国内上市公司公告、国外竞争对手的资料，以及到相关网站查阅了相关行业数据。本保荐机构对石油价格波动对发行人下游行业与发行人利润影响的分析如下：
1、关于发行人所处行业及受石油价格的影响
发行人的客户主要为国内外的石油公司。发行人所处的行业，国际上统称为油田服务和设备(OFSE)行业，国内则称为“石油和天然气开采服务业”，国内上市公司如准油股份（002207）、中海油服（601808）即属于石油和天然气开采服务业。本行业的下游，国际上称为“油气勘探生产(E&P)”行业，并细分为勘探
2-3-16
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告和生产两个领域，国内则统称为“石油和天然气开采行业”。发行人目前主要服务于油田生产领域，油田勘探领域在未来也将成为发行人主营业务的重要组成部分。

石油与天然气开采服务业受石油公司的勘探和生产支出（E&P Expenditure ）等因素的直接影响，而石油价格通过对石油公司勘探和生产支出的影响，间接影响本行业。对本行业产品和服务的需求量很大程度上取决于石油和天然气勘探与生产行业的资本投入，而这与石油价格有非常强的正相关性。石油价格下跌，受影响最大的是石油勘探行业，而为石油开采行业服务的企业受影响相对较小。发行人目前的主业是服务于石油开采行业，保荐工作报告中将“开采”与“生产”等同，表述不准确，应为“石油价格下跌，受影响最大的是石油勘探领域，而为石油生产领域服务的企业受影响相对较小。发行人目前的主业是服务于石油生产领域”。进入21世纪，随着原油价格的不断走高，全球石油与天然气开采服务业迎来了空前的繁荣，从事该领域作业的技术服务公司业务和收入持续增长，各油田工程技术服务公司的收入增长幅度均创历史新高。

石油公司的勘探和生产支出与石油价格的关系如图所示：
资料来源：斯伦贝谢网站
注释：World Capacity--世界产能；World Demand—世界需求；Space Capacity—过剩产能；E&P Expenditure-勘探和生产支出；Oil Price-油价。

石油价格的下跌会导致石油公司勘探和生产支出的减少，但相比较而言，生
2-3-17
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告产支出比勘探支出受石油价格的影响较小。发行人目前的服务业务主要是面向存续油田的生产领域，这一领域受油价影响相对较小，在油价下跌时存续油田的生产经营活动仍然正常开展；在多相流量计产品销售方面，2009年初油价处于低位，国外石油公司在年初制订预算时普遍削减资本支出，许多新的油田建设项目被延缓，相应地用于新项目建设的油田设备采购量也减少，对发行人在新市场的产品销售业务造成了一定影响。进入2009年下半年以来，随着全球经济走向复苏，国际市场原油价格和油气勘探生产行业的景气度都开始回升，发行人所处的石油和天然气开采服务业也随之回暖。

综上，发行人目前仍主要服务于油田生产领域，与油田勘探服务领域相比，受石油价格波动的影响较小，但随着公司向勘探领域服务业务如钻井服务的发展，以及募集资金项目“基于多相流量计的试油测试成套装置”的完成，发行人的经营业绩受石油价格波动的影响将更加明显。
报告期内发行人毛利、毛利率与原油价格的趋势比较如下图：
注：上图中原油价格为布仑特原油期货结算年平均价格，单位为美元/桶；公司毛利的单位为百万元人民币。
（四）发行人2006年至2009年1-6月向前五名客户合计的销售金额占营业收入的比例分别为 78.04%、81.93%、66.83%、84.08%。关于发行人报告期各期对阿曼石油开发有限公司的销售收入是否真实的核查
本保荐机构核查了发行人在报告期内所有与阿曼石油签订的销售合同，包括
《移动多相计量合同》和《多相流量计价格协议》；抽查了绝大部分出口产品的报关单、银行对帐单，查阅了阿曼石油提供的对发行人应付账款的明细、发行人
2-3-18
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告会计师对阿曼石油的应收账款函证；就发行人海外子公司的详细情况如业务模式、人员情况等对发行人管理层进行了详细的访谈。本保荐机构项目人员还赴阿曼对海默阿曼的办公地点进行了现场核查，并且拜访了阿曼石油，对代表阿曼石油与海默阿曼签订合同并管理此合同的主管（Contract Holder）Abdullah Nasser
Al-Obaidani 先生、生产计量主管（Head of Production Measurement）Salim
Al-Sibani先生进行了访谈。
经过核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各期对阿曼石油的销售收入是真实的。
（五）鉴于海默阿曼与阿曼石油开发有限公司签订的《服务协议》及《设备销售和技术服务框架协议》将于 2010 年到期，关于上述协议的主要内容、有效期限、到期后续签协议的不确定性及其对发行人未来经营成果的具体影响的核查
本保荐机构对发行人的管理层进行了访谈，查阅了发行人与阿曼石油签订的
《移动多相计量合同》（合同号：C31/0315 和 C310942）和《多相流量计价格
协议》（包括CPA7770342-Rev 2 号、CPA7770342-Rev 1 号和 CPA7770342
号）以及以往产品销售、提供服务的相关凭证，如具体订单、产品出口报关单等；就海默科技在阿曼的经营情况、阿曼石油等阿曼本地公司选择供应商的标准等问题，访谈了中国驻阿曼大使潘伟芳先生、商务参赞肖文生先生，潘大使、肖参赞都对海默科技在阿曼的经营成果和未来发展前景给予了高度赞赏和肯定；同时，中国驻阿曼大使馆经济商务参赞处就海默科技在阿曼的经营情况出具了《关于兰州海默科技股份有限公司在阿曼开展经营有关情况的证明函》（2010阿经商函字第 005 号，2010 年 1 月 15 日）；本保荐机构项目人员还拜访了阿曼石油，访谈了阿曼石油代表公司与海默阿曼签订合同并管理此合同的主管（ContractHolder）Abdullah Nasser Al-Obaidani 先生、生产计量主管（Head of ProductionMeasurement）Salim Al-Sibani 先生。

本保荐机构发表意见如下：
本保荐机构认为，基于以下原因，发行人与阿曼石油签订的价格协议到期能够续签的可能性较大。

1、经过多年的合作，发行人与阿曼石油已成为一种长期稳定的战略合作关系，客户对发行人提供的高质量低价格的产品和服务评价非常高。目前，阿曼石
2-3-19
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告油在用的近百台多相流量计均是由发行人提供的，需要以后继续由发行人提供技术支持服务，多年以来阿曼石油的数千口油井的产量数据亦均由发行人提供，因此从阿曼石油自身来讲其更换供应商的成本和风险都非常高。

2、发行人产品及服务的技术优势。迄今为止发行人依然是在全量程范围内满足阿曼石油对测量精度要求的唯一的供货商，发行人的独家产品低产井测量装
置（LPT ）、高性能油井测量装置(HPT)、总量计量多相流量计是专门为阿曼地区的油井井况设计的，具有非常强的针对性。

3、自初次签订价格协议至今，阿曼石油已经高度认可发行人的产品、服务质量和价格，并数次主动延展协议，因此不存在更换供货商的理由。

4、发行人产品及服务的成本优势。发行人的产品及测井服务在保证技术领先的前提下，其成本明显低于来自欧美的主要竞争对手。

上述《多相流量计价格协议》和《移动多相计量合同》实质上都是价格协议，即发行人向客户承诺在协议期内以固定的价格提供产品和服务，但客户可以在任何时候从其他供应商处获得类似的产品和服务，客户也不保证发行人获得所有的订单且保留了公开招标的权利，因此，该价格协议能否续签对发行人未来经营成果不构成实质性影响。

（六）发行人2006年至2009年1-6月综合毛利率分别为47%、49％、57％和 48％。关于发行人招股说明书中结合收入构成、销售数量、销售价格、原材料价格、成本构成及相关因素量化分析导致 2008 年毛利率大幅增长的具体因素和影响数核查情况
本保荐机构查阅了发行人报告期内各期销售的多相流量计的型号、单价及对应的销售合同，发行人 2008 年新增移动测井设备的资料以及发行人与阿联酋阿布扎比陆上石油公司签订的移动测井服务合同。

经过核查分析，本保荐机构认为，发行人在招股说明书中关于导致 2008 年毛利率大幅增长的具体因素和影响数的披露是合理的。

（七）关于 2007 年发行人肖钦羡、张立刚、侯玥回购股份的价格和定价基础，是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
本保荐机构查阅了发行人与肖钦羡、张立刚、侯玥签订的《股份转让协议》、关于本次股份回购的股东大会决议、有关的工商登记资料，对发行人管理层及
2-3-20
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告当事人进行了访谈，同时取得了发行人、肖钦羡、张立刚、侯玥分别出具的本次股份转让不存在纠纷的声明。经过核查，本保荐机构认为，发行人与肖钦羡、张立刚、侯玥通过协商确定了前述股份回购价格，发行人已向肖钦羡、张立刚、侯玥支付了股份回购价款，发行人向肖钦羡、张立刚、侯玥回购股份不存在纠纷或潜在纠纷。

（八）对反馈意见中提出的发行人境外子公司执行的所得税税收政策及依据，存在税负减免的，相关法律法规或政策依据、减免幅度及有限期限核查情况
本保荐机构查阅了企业提供的境外子公司当地税收法律、法规，如阿曼苏丹国1981年《公司所得税法》（THE LAW OF INCOME TAX ON COMPANIES ）；获得了海默国际和海默阿曼所在地税务部门或主管部门的税收证明；就阿曼地区的税法及税收制度，本项目组成员李洪志、张润潮访谈了中国驻阿曼大使馆商务参赞肖文生先生；同时，海默阿曼所在地律师事务所Hamad Al Sharji,Peter Mansour & CO.出具了法律意见书，海默国际和中国油服所在地律师事务所HELENE MATHIEULegal Consultants 出具了法律意见书
海默阿曼适用阿曼财政经济部颁布的《阿曼所得税法》（1981年5月18
日生效）第42条“在任何税收年度，阿曼人的公司和常设公司都按如下规定缴纳所得税：3万里亚尔（OMR ）以内的收入免税；超过部分按收入的12%缴纳”之规定。自2010年1月1日起，海默阿曼将适用新的《阿曼所得税法》第
112条之规定，但是，上述税收规定不变。
海默国际和中国油服注册于迪拜的杰贝阿里自由区（Jebel Ali Free Zone，简称JAFZA），海默国际和中国油服适用迪拜1986颁布的第2号法律（2001年修订）
“在迪拜杰贝阿里自由区注册的公司，自注册日起50年内豁免所有形式的税，包括个人税、公司税，到期之后可再延展50年。”之规定。
经过核查，本保荐机构认为：海默阿曼、海默国际和中国油服执行的所得税税收政策及依据充分，税负减免的的相关法律、法规或政策依据充分，税负减免幅度及有效期限明确。
（九）2005年发行人取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆合格证》。2007年发行人取得甘肃省环境保护局换发的《辐射安全许可证》。2007
年发行人取得由甘肃省质量技术监督局续期换发的《制造计量器具许可证》，该
2-3-21
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告证有效期至2010年4月9日。关于发行人是否存在许可证、合格证等证照到期无法续期的风险，以及对本次发行上市的影响。
本保荐机构经核查发行人取得的《防爆合格证》、《辐射安全许可证》和 《制造计量器具许可证》，国家防爆电气产品质量监督检验测试中心、甘肃省环境保护厅和甘肃省质量技术监督局出具的相关证明，发表意见如下：
2005 年 6 月22 日，发行人取得国家防爆电气产品质量监督检验测试中心颁发的 CNEx05.0542X 号《防爆合格证》，有效期至2010 年 6 月21 日。

2009 年 11 月 11 日，国家防爆电气产品质量监督检验测试中心出具《证明》证实：在前述《防爆合格证》的有效期限届满之前，按我中心规定，发行人可以向我中心报送上述合格证到期复查要求的全部资料，发行人获准取得下一个五年有效期的《防爆合格证》将不存在法律障碍。

2007 年 7 月 12 日，发行人取得甘肃省环境保护厅颁发的甘环辐证[0051]号《辐射安全许可证》，有效期至2012 年 7 月 12 日。2009 年 11 月 13 日，甘肃省环境保护厅出具“甘环便开字第[2009]92 号”《关于兰州海默科技股份有限公司〈辐射安全许可证〉情况的说明》证实：在前述《辐射安全许可证》的有效期限届满之前，发行人按照《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定，向我厅提交续期申请，经我厅审查合格后，届时可办理《辐射安全许可证》续期手续。

2007 年 4 月 10 日，发行人取得甘肃省质量技术监督局颁发的甘制
00000201 号《制造计量器具许可证》，有效期至2010 年 4 月9 日。2009 年
11 月 13 日，甘肃省质量技术监督局出具《证明》证实：在前述《制造计量器具许可证》的有效期限届满之前，发行人只要按规定向我局报送上述合格证有效期延期所规定的全部申报材料，产品质量和计量性能符合制造计量器具许可证考核的条件，发行人获准取得有效期续展后的《制造计量器具许可证》将不存在法律障碍。综上，本保荐机构认为：发行人不存在上述许可证、合格证等证照到期无法续期的风险，不会对本次发行上市构成障碍。
（十）发行人2008年以前是否为国务院批准的高新技术开发区内的企业，其享受税收优惠的条件与依据是否充分，是否存在税收优惠被追缴的风险核查
经本保荐机构核查，2001年2月23 日，发行人被甘肃省科学技术厅认定为
2-3-22
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告高新技术企业，取得编号为20-00365号《高新技术企业认定证书》。2009年11
月13 日，甘肃省科学技术厅出具《证明》证实：发行人2001年被认定为高新技术企业，2006年更换新证书，2001—2006年期间，根据国家相关规定对高新技术企业采取年审管理办法，发行人在此期间年审结果均为合格。

2006年12月26 日，发行人继续被甘肃省科学技术厅认定为高新技术企业，取得编号为0696201A0138号《高新技术企业认定证书》，有效期为两年。

2008年12月15 日，发行人被甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR200862000050的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

2009年11月11 日，兰州高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》证实：兰州高新技术产业开发区于1991年被国务院批准为高新技术开发区；发行人自2003年注册进入兰州高新技术产业开发区，为兰州高新技术产业开发区内的企业。

按《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）文件规定“凡设置在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%税率征收所得税”。发行人2001年至2007年被甘肃省科学技术厅认定为高新技术企业，经甘肃省兰州市地方税务局高新技术产业开发区分局审核，发行人2006年、2007年按
15%的税率征收企业所得税享受高新企业税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，经兰州市地方税务局高新技术产业开发区分局审核发行人2008年和2009年享受高新企业税收优惠政策。

鉴于以上，本保荐机构认为，发行人2003—2008 年是国务院批准的高新技术开发区内的企业，发行人享受税收优惠的条件与依据充分，不存在税收优惠被追缴的风险。

（十一）关于发行人下列说明核查：（1）上海国民实业有限公司与上海国民企业管理有限公司的股权演变，实际控制人与法定代表人情况。（2）股权转让原因、转让价格和定价依据，界定为同一控制人下股权转让的依据。（3）上海国民
2-3-23
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告实业股份有限公司股东、戴卫东、王培佳与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高管人员、保荐机构、保荐代表人之间的关系，是否存在委托持股或信托持股。（4）上海国民实业有限公司与上海国民企业管理有限公司是否涉及国有股权。
1、本保荐机构对上海国民实业有限公司和上海国民企业管理有限公司法定代表人戴卫东先生进行了现场访谈，获取了上海国民实业有限公司和上海国民企业管理有限公司的工商登记材料，本保荐机构同意发行人关于上海国民实业有限公司和上海国民企业管理有限公司的股权演变及实际控制人、法定代表人情况的说明。

2、经本保荐机构核查，2009 年 3 月，公司法人股东上海国民实业有限公司与上海国民企业管理有限公司签署《股份转让协议书》，将上海国民实业有限公司持有的932.4 万股公司股权以每股2.12 元的价格全部转让给上海国民企业管理有限公司，定价方式为参照当时公司每股净资产值确定，转让原因为同一控制人下的公司为理顺经营范围而进行的调整，即上海国民实业有限公司主要管理自有经营的实业投资资产、上海国民企业管理有限公司主要管理对外股权投资资产。

此次转让为同一控制人下的股权转让，依据如下：第一，上海国民实业有限公司的自然人股东分别为戴卫东、戴靖、戴卫纲等三位自然人，持股比例分别为
94%、3%、3%。戴卫东为绝对控股股东。第二，上海国民企业管理有限公司股东为王培佳、上海国民实业有限公司，持股比例分别为90%和 10%。王培佳为戴卫东的配偶，上海国民实业有限公司为戴卫东绝对控股的公司，故戴卫东为上海国民企业管理有限公司的实际控制人。第三、上海国民实业有限公司和上海国民企业管理有限公司的法定代表人都是戴卫东。

3、经本保荐机构核查，戴卫东同时兼任发行人董事，与发行人、发行人实际控制人窦剑文、发行人其他董事、监事和高管人员无其他关联关系，不存在任何形式的委托持股或信托持股关系。戴卫东与光大证券股份有限公司、保荐代表人盖建飞、李洪志无关联关系，不存在任何形式的委托持股或信托持股关系。以上公司及人员已就该项问题出具说明。
上海国民实业有限公司戴靖、戴卫纲、上海国民企业管理有限公司股东王培
2-3-24
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告佳与发行人、发行人实际控制人窦剑文、发行人其他董事、监事和高管人员、光大证券股份有限公司、保荐代表人盖建飞、李洪志无关联关系，不存在任何形式的委托持股或信托持股关系。以上公司及人员已就该项问题出具说明。
4、经本保荐机构对上海国民实业有限公司和上海国民企业管理有限公司法定代表人戴卫东先生现场访谈，对上海国民实业有限公司与上海国民企业管理有限公司工商登记资料的核查，本保荐机构认为：截至2009年12月，上海国民实业有限公司与上海国民企业管理有限公司不存在国有股权问题。上海国民实业有限公司与上海国民企业管理有限公司出具了公司不涉及国有股权的说明。
5、经本保荐机构核查，上海国民企业管理有限公司已出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（十二）保荐机构关于上海天燕投资管理有限公司股权演变，以及该公司股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事与高管人员、保荐机构、保荐代表人之间的关系，是否存在委托持股或信托持股的核查
1、根据对上海天燕投资管理有限公司董事长郭深先生的现场访谈及获取的上海天燕投资管理有限公司的工商登记材料，上海天燕投资管理有限公司股权演变情况如下：
（1）甘肃益中投资管理有限公司设立
上海天燕投资管理有限公司的前身甘肃益中投资管理有限公司（以下简称
“甘肃益中”）成立于2003 年 7 月，由傅小红和俞保平两位自然人分别以 2,700
万元、300 万元人民币货币资金出资设立，并经兰州合盛会计师事务有限公司出具兰合高会验字（2003 ）第023 号《验资报告》对上述出资予以审验。2003 年 7
月 10 日，甘肃益中在甘肃省工商行政管理局注册，注册资本3,000 万元，法定代表人俞保平。其股东出资及出资比例如下表：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例
1 傅小红 27,000,000 90.00%
2 俞保平 3,000,000 10.00%
- 合 计 30,000,000 100.00%
（2 ）2004 年企业名称变更
2004 年 2 月 13 日，甘肃益中股东会通过决议，公司住所由兰州市城关区自
2-3-25
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告信路5号迁至苏州市吴中区木渎金桥工业园，公司名称变更为“苏州益中投资管理有限公司”（以下简称“苏州益中”）。2004 年3 月25 日，公司完成了上述变更的工商登记。

（3）苏州益中2004 年股权转让
2004 年5 月，苏州益中股东会通过决议，同意傅小红、俞保平分别将所持公司 20%、10%的出资额转让给袁方，公司法定代表人变更为袁方。2004 年 6 月 3
日，苏州益中完成了上述变更的工商登记手续。本次股权转让后股东出资及出资比例如下表：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例
1 傅小红 21,000,000 70.00%
2 袁方 9,000,000 30.00%
- 合 计 30,000,000 100.00%
2005 年 3 月 15 日，苏州益中股东会通过决议，公司住所由吴中区木渎金桥工业园迁入苏州工业园区东环路一斗山路3 号。苏州益中2005 年3 月24 日完成了此次变更的工商登记。

（4 ）苏州益中2006 年股权转让
2006 年 4 月20 日，苏州益中股东会通过决议，同意股东傅小红、袁方分别将所持公司 70%、20%的出资额转让给郭深；同意股东袁方将所持公司 10%的出
资额转让给沃晓红。公司法定代表人变更为郭深。苏州益中于 2006 年 6 月 9 日完成了此次转让的工商变更登记。此次股权转让后股东出资及出资比例如下表：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例
1 郭深 27,000,000 90.00%
2 沃晓红 3,000,000 10.00%
- 合 计 30,000,000 100.00%
此次股权转让后，形成了公司截至目前的最终股权结构。

2006 年 12 月 1 日，苏州益中股东会通过决议，公司住所由苏州工业园区东环路一斗山路3 号迁至苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68 号。2006 年 12 月5 日，苏州益中完成了此次变更的工商登记。

2008 年 6 月 13 日，公司股东会通过决议，公司住所由苏州市吴中区木渎镇尧峰西路 68 号迁至上海市青浦区青赵公路4989 号 1 号楼 2-258 室，公司名称变更为上海天燕投资管理有限公司。2008 年7 月6 日，公司完成了此次变更的工商
2-3-26
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告登记。

2、经本保荐机构核查，上海天燕投资管理有限公司股东郭深同时为发行人股东，并兼任发行人董事，与发行人、发行人实际控制人窦剑文、发行人其他董事、监事和高管人员无其他关联关系，不存在任何形式的委托持股或信托持股关系。郭深与光大证券股份有限公司、保荐代表人盖建飞、李洪志无关联关系，不存在任何形式的委托持股或信托持股关系。以上公司及人员已就该项问题出具说明。
（十三）关于张晓红基本情况及是否存在委托持股与信托持股，是否拥有永久境外居留权的核查。
经本保荐机构核查，张晓红为发行人职工，现持有发行人56,520 股股份，占发行人股份总数的0.12%。自2009 年初以来，发行人便与张晓红失去联系，于2010
年 1 月份发行人又与张晓红取得联系。原招股说明书中披露的张晓红的身份证号来自于发行人留存的该股东身份证复印件，为公司设立时所取得。根据该身份证复印件显示，张晓红，女，中国国籍，身份证号：510102661008850，住址：兰州市七里河区晏家坪四村70 号602。

2010 年 1 月份发行人与张晓红取得联系后，经本保荐机构最新核查，张晓红基本情况为：中国国籍，未取得永久境外居留权，身份证号码为
510102196610088501，住址为兰州市七里河区晏家坪81 号402 。

根据发行人及张晓红女士的声明，本保荐机构经过核查认为，张晓红取得发行人股份及其历次演变均已经发行人股东（大）会审议通过，并经公司登记机关核准，不存在委托持股与信托持股。

（十四）保荐机构关于胜利石油管理局总机械厂工会所持股权的性质，其将股权转让给自然人张喜庆、宋国江、欧阳新平的价格和定价基础，转让价格是否公允，是否经过了有权部门批准，履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，此次股权转让对发行人本次发行上市的影响的核查
本保荐机构就东营海默股权转让给自然人张喜庆、宋国江、欧阳新平3 名自然人是否经过了有权部门的批准、履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷等问题，在东营现场访谈了张喜庆、宋国江、欧阳新平，结合之前查阅的工
2-3-27
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告商登记资料、股权转让协议等相关文件，核查结果如下：
2001 年4 月，胜利油田海默仪器制造有限责任公司（以下简称“胜利海默”）成立，注册资本275 万，其中发行人出资 165 万元，出资比例为60%；胜利石油管理局总机械厂工会委员会出资 110 万元，出资比例为40% 。

经国务院国有资产监督管理委员会批复，2007 年 9 月30 日，胜利石油管理局总机械厂改制成为自然人持股的公司——胜利油田胜机石油装备有限公司，工会名称变更为胜利油田胜机石油装备有限公司工会委员会，但东营海默的股东名称并未变更，工商登记资料仍显示为胜利石油管理局总机械厂工会委员会。

2008 年 3 月24 日，胜利石油管理局总机械厂工会委员会将持有的胜利海默
40%的股权转让给张喜庆、宋国江、欧阳新平3 个自然人，其中，张喜庆持有 14.2%的股权、宋国江持有13.37%的股权、欧阳新平持有12.43%的股权。本次股权转让的定价依据为参照当时公司实收资本275 万元而确定，即每 1 元出资额的转让价格为 1 元，截至到 2007 年 12 月31 日，胜利海默的净资产为1,392,180.41 元，每股净资产为0.51 元，转让价格高于每股净资产。本次股权转让经东营海默股东会同意并经公司登记机关东营市工商行政管理局核准，履行了工商变更登记所需的法律程序；工会未能提供关于本次股权转让其内部决策的书面文件。

2009 年 11 月，本保荐机构在东营现场访谈张喜庆、宋国江、欧阳新平过程中，张喜庆提及，他及另外两名股东持有的股权与原胜利石油管理局总机械厂其他职工有委托持股关系，基于此，本保荐机构及发行人律师进行了进一步核查，核查结果表明：除三名自然人股东的口头表述外，没有任何文件表明东营海默三名自然人持有的股权存在委托持股情况，而且张喜庆等人明确表示此委托持股无任何书面文件。因此，本保荐机构无法对张喜庆等3名自然人股东持有的东营海默40%股权是否存在委托持股做出明确判断。

由于3 名自然人股东持有东营海默的股权存在委托持股的可能性，并且东营海默 2009 年的主要业务是向胜利油田销售多相混输螺杆泵等设备，与发行人主营业务关系不大，东营海默资产、收入及利润在发行人合并报表所占比例很低，鉴于此，发行人拟将持有的东营海默的60%股权转让给无关联第三方。

2010 年 1 月29 日，发行人子公司海默油服召开股东会，股东会决议如下：
“同意转让本公司持有的东营海默仪器制造有限公司60%股权，授权公司执行董
2-3-28
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告事或由执行董事授权公司管理层具体确定受让方、转让价格、转让方式、签订协议等处理一切与本次股权转让有关的事宜。”
东营海默最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
（2009 年） （2008 年） （2007 年）
资产总额 5,547,547.47 5,977,855.20 6,334,056.68
负债总额 3,813,724.50 4,232,645.88 4,841,564.18
所有者权益 1,733,822.97 1,745,209.32 1,492,492.50
占发行人合并数的比重 1.38% 1.75% 1.83%
营业收入 3,435,668.86 3,771,948.37 3,766,365.26
占发行人合并数的比重 2.93% 3.80% 4.38%
净利润 -11,386.35 252,716.83 99,296.77
占发行人合并数的比重 -0.04% 1.21% 0.58%
2010 年 1 月30 日，发行人实际控制人窦剑文承诺：以上胜利石油管理局总机械厂工会委员会持股事宜并未产生任何法律纠纷，截至今日，也尚未发现潜在的法律纠纷；即使将来产生偶发性的法律纠纷，本人承诺由本人负责协调并仅在东营海默仪器制造有限公司层面解决，保证不损害发行人的任何利益、不影响发行人股权的稳定性。

本保荐机构认为，胜利石油管理局总机械厂工会委员会持股性质为社团法人股，其股权转让给自然人张喜庆、宋国江、欧阳新平，转让价格高于每股净资产，并经公司登记机关核准，履行了工商变更登记所需的法律程序。海默油服股东会同意转让其持有的东营海默60%股权，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。

东营海默的股东权益、营业收入及净利润占发行人合并报表数的比重很小，对发行人营业收入及净利润的贡献很小，因此发行人将东营海默的股权转出对发行人资产状况及未来的经营业绩不构成影响；同时，东营海默经营的业务不属于发行人的核心业务，将东营海默股权转出对发行人的主营业务没有影响。

（十五）2000 年海默仪器制造有限公司以专利权增资后，无形资产出资占其注册资本的 35%。甘肃省科学技术厅 2000 年 9 月《关于兰州海默仪器制造有限责任公司申请多相流量计技术股份认定的批复》认定该无形资产出资比例符合国家相关规定并履行了必要批复手续。保荐机构关于该无形资产出资比例的合法
2-3-29
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告性，及其对发行人本次发行上市的影响的核查
2000 年兰州海默仪器制造有限公司以专利权增资后，无形资产出资占其注册资本的35%。本保荐机构认为，上述无形资产出资比例合法，对发行人本次发行上市不构成影响。法律依据如下：
（1）《中华人民共和国公司法》（1993 年通过，1999 年修订）第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
（2 ）国家科委、国家工商行政管理局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号印发）第三条：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。

（3）科技部、国家工商行政管理局《实施办法》（国科发政字[1998]171 号印发）第三条：“科学技术部负责审查认定在国家工商行政管理局登记注册的企业；省、自治区、直辖市和计划单列市科委，负责审查认定在本辖区工商行政管理机关登记注册的企业”。

（4 ）科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29 号转发）第一条：“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外”。
（5）科技部、国家工商行政管理局《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字[1999]351 号）：“高新技术成果作价金额在 500 万元以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科学技术部审查认定”。

2000年海默仪器增资后专利权出资未超过注册资本的35%，且已经甘肃省科学技术厅 2000 年 9 月 《关于兰州海默仪器制造有限责任公司申请多相流量计技术股份认定的批复》认定，故该无形资产出资比例合法，对发行人本次上市不构成障碍。

（十六）关于发行人关联方上海共同创业投资有限公司 2006 年两次向发行人临时借款共计人民币250万元，均按银行同期利率上浮10%计算利息之借款行为是否违反我国相关法律法规及其对发行人本次发行上市的影响的核查
2-3-30
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
根据中国人民银行 1996 年6 月28 日颁布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，发行人关联方上海共同创业投资有限公司的借款行为违反了《贷款通则》。而根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”的规定，由于中国人民银行《贷款通则》属部门规章，效力低于法律和行政法规，因此发行人与关联方上海共同的借款合同并不因违反《贷款通则》而归于无效。
经核查，发行人向关联方上海共同创业投资有限公司的上述两笔临时借款合同已经履行完毕，发行人已于2007年12月将借款全部收回，故对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（十七）发行人与中国油服有限公司目前及未来是否仍存在业务往来，邓睿、晏晓岚与发行人、实际控制人、发行人股东、董事、监事和高管人员之间的关系的核查。

本保荐机构对发行人财务人员、发行人会计师和中国油服股东邓睿、晏晓岚进行了访谈，核查了发行人、中国油服、邓睿和晏晓岚出具的发行人与中国油服之间不存在业务往来的说明。发行人承诺：未来也不会与中国油服发生业务往来。
邓睿、晏晓岚与发行人、发行人实际控制人窦剑文、发行人其他董事、监事和高管人员、光大证券股份有限公司、保荐代表人盖建飞、李洪志无关联关系，不存在任何形式的委托持股或信托持股关系。以上公司及人员已就该项问题出具说明。
（十八）2008 年 6 月，股东俞保平以1.74 元／股的价格向张馨心转让 138
万股。2008 年 11 月，股东黄贵军以 1.74 元／股的价格向叶俊杰转让 3.6 万股之股权转让是否存在纠纷和潜在纠纷的核查
经本保荐机构访谈当事人，并查阅《股份转让协议书》、工商登记资料等文件，核查结果表明：2008 年6 月，股东俞保平与张馨心签署《股份转让协议书》，约定俞保平以每股 1.74 元的价格向张馨心转让 138 万股。此次股权转让的原因为公司自然人股东俞保平的资金需要，转让定价方式为转让双方参照当时公司每股
2-3-31
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告净资产值协商确定。2008 年 11 月，股东黄贵军与叶俊杰签署《股份转让协议书》，约定黄贵军以每股 1.74 元的价格向叶俊杰转让3.6 万股。此次股权转让的原因为公司自然人股东黄贵军从公司离职，转让定价方式为转让双方参照当时公司每股净资产值协商确定。

2007 年末，公司净资产为 7,942.48 元（合并数），2008 年 3 月公司派发红股
800 万股后，总股本由4,000 万股变更为4,800 万股。以上述股份转让前公司总股本4,800 万股计算，上述股份转让时公司的每股净资产为 1.65 元（合并数）。

上述两次股权转让不存在重大股权权属纠纷和潜在纠纷。俞保平、张馨心、黄贵军和叶俊杰已就上述股权转让无重大权属纠纷及潜在纠纷分别出具了承诺。

股东黄贵军与叶俊杰之间的股权转让，已于2008年12月向兰州市工商行政管理局办理工商变更登记，发生于发行人申报前6个月之前，根据相关规则无须单独出具关于股份自愿锁定36个月的承诺。股东叶俊杰已出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（十九）关于2000年发行人前身海默仪器制造有限公司将国家拨入政策性扶持资金形成的资本公积70万元转增注册资本的政策性资金用途，及以该项资金转增注册资本的合法性及其对本次发行上市的影响的核查。
本保荐机构经过核查，2000年6月20 日，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心与海默仪器签订了《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码：00C26216200475），合同约定“根据有关法律、法规，为顺利完成科技型中小企业技术创新基金无偿资助的多相流量计项目，特订立本合同”。

2000年6月海默仪器收到科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心拨款
70万元。按照《工业企业会计制度》规定，企业收到国家拨入的具有专门用途的资金，通过“专项应付款”科目核算。

2000年7月21 日，甘肃省科学技术厅组织有关专家，对海默仪器承担的国家科技型中小企业技术创新基金项目多相流量计进行技术鉴定。2000年8月1日甘肃省科学技术厅工业科技处出具科技成果鉴定书 甘科鉴字【2000】第215号，鉴定结论为“专家们一致认为，该产品达到了国内领先、国际先进水平、同意通过技术鉴定”。按照《工业企业会计制度》规定，拨款项目完成后，形成各项资产的
2-3-32
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告部分，应按实际成本，借记“固定资产”等科目，贷记“银行存款”等有关科目；同时借记“专项应付款”科目，贷记“资本公积—拨款转入”科目。
由科技型中小企业技术创新基金验收后形成的“资本公积”70万元，依据无偿资助项目合同，归属海默仪器所有。2000年9月海默仪器增资扩股时，上述资本公积转增资本。

本保荐机构认为：国家拨入政策性扶持资金形成的资本公积 70 万元转增注册资本符合《工业企业会计制度》和《股份有限公司会计制度---会计科目和会计报表》（财会【1998】7 号）的规定，对发行人本次发行上市不构成障碍。
（二十）2000年9月25日海默仪器制造有限公司完成了增资的工商变更登记手续，甘肃天行健会计师事务所有限责任公司2000年9月29日出具了《验资报告》。海默仪器制造有限公司另委托甘肃五联联合会计师事务所就此次变更注册资本事宜进行审验，该事务所2000年10月28日出具了《验资报告》。关于本次海默仪器制造有限公司验资与工商变更登记程序的合法合规性，及其对发行人本次发行上市的影响的核查。
本保荐机构核查了天行健验字[2000]第 025 号《验资报告》和五联验字[2000]第 1002 号《验资报告》，对公司相关人员进行了访谈，与会计师事务所进行了沟通，经核查，本保荐机构认为，发行人验资与工商变更登记程序合法合规，对发行人本次发行上市不构成影响。
（二十一）控股股东窦剑文向发行人购买至今未取得权属证书的泰生大厦部分房产，作价86.162万元。关于关联交易定价原则及其公允性核查
经本保荐机构核查，泰生大厦房产自发行人购买之后至今一直未取得房屋产权证明，由于法律原因以后也不可能取得房屋产权证明，该项资产在转让给窦剑文之前作为发行人中层管理人员的宿舍使用。发行人为保证上市之后资产的完整性，保护发行人以及公众投资者的利益，决定将上述资产转让。2009 年7 月份，兰州市的平均房价约为4,000 元/平方米，按照证件齐全的同面积、同类型的房产市价计算，市场价约为 120 万元。考虑到该项资产因无产权证无法评估，且无法向其他第三方转让等因素，目前的转让价值应远低于正常的市场价值。由于该项资产无房屋产权证明，无法进行评估，因此董事会同意公司以入账原值 86.162
万元转让给控股股东窦剑文。2009 年 7 月29 日，本公司与窦剑文签订《房屋转
2-3-33
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告让协议》，约定：窦剑文于协议签订后三个月内付清全部转入款。截至到2009 年
12 月31 日，窦剑文已按协议规定向向发行人支付了全部房屋转让款86.162 万元。

同时，窦剑文于2010 年 1 月 30 日出具承诺：“为保护发行人以及公众投资者的利益，确保上述资产转让作价的公允性，，本人承诺：今后，若本人整体或部分转让该项资产、因拆迁等因素获得补偿或赔偿的，本人同意扣减本人购买原值、本人额外补缴的款项、银行同期贷款利息及相关转让税费后所得收益全部归公司所有。”
本保荐机构认为：该项资产因无产权证明可能会对发行人上市之后资产的完整性有影响，转让之后可以避免发行人以及公众投资者的损失，此次转让是出于保护其他股东利益的角度考虑；同时窦剑文出具了将来该项资产处置收益归发行人的承诺，因此该项资产的转让没有损害发行人及其他股东的利益。

（二十二）“PCT发明专利”的含义的核查
本保荐机构经过查阅有关资料，并询问发行人管理层，具体情况如下：
PCT 是《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty)的英文缩写，是有关专利的国际条约。根据PCT的规定，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。专利申请人只能通过PCT申请专利，不能直接通过PCT得到专利，要想获得某个国家的专利，专利申请人还必须履行进入该国家的手续，由该国的专利局对该专利申请进行审查，符合该国专利法规定的，方授予专利权。
（二十三）发行人 2006 年－2008 年及2009 年 1-6 月其他业务收入占总收入的比例分别为 32%、39%、15%和 7%,其他业务收入主要包括代购其他油田设备等。关于发行人是否主要经营一种业务的核查
本保荐机构核查了发行人其他油田设备销售收入的相关合同、核查了金额较大合同对应的购货发票及销售发票，并且就其他油田设备销售的业务模式对发行人管理层进行了访谈。核查情况如下：
1、其他油田设备销售业务的详细情况
发行人其他业务收入中很大部分是发行人其他油田设备销售收入，其中又以代购油田设备占绝大部分，代购油田设备的客户是中石油在国外的子公司中国石油工程建设集团公司、中石化在国外的子公司江苏石油勘探局中东公司。2006
2-3-34
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告年和2007 年，上述公司在苏丹和阿尔及利亚都有大的油田建设项目，但在货物集散地迪拜也没有自己的采办机构。上述公司为降低其采购成本，委托当地机构为其在当地采购相关油田设备。发行人子公司海默国际在中东迪拜等区域长期从事业务，也有机构和人员，对当地的商业环境非常熟悉，因此海默国际参加了上述公司的招标工作并中标。

除此之外，其他油田设备销售收入中还包括了发行人孙公司东营海默销售给胜利油田的多相混输螺杆泵等设备产生的收入。

其他业务收入和其他油田设备销售收入具体情况如下表：
类别 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
其它油田设备销售 17,969,236.95 33,578,287.21 14,682,191.65 5,613,989.98
其他业务收入小计 24,451,296.15 33,578,287.21 14,682,191.65 5,613,989.98
占其他业务收入的比例 73.49% 100.00% 100.00% 100.00%
2、保荐机构的意见
本保荐机构认为，发行人为客户代购油田设备业务不构成发行人的主营业务，发行人主要经营一种业务，理由如下：
（1）此类业务占用公司资源很小，仅海默国际采办部门的 1-2 业务人员，而发行人的主要资源，如研发、设计、生产、销售和服务等部门的人力和物力等，还都是集中在主营业务即多相流量计产品销售和移动测井服务。

（2 ）其他油田设备销售收入占发行人营业收入的比例逐年减少，且报告期内仅2007 年占营业收入的比重偏高，其他年份都不是很高，2008 年和 2009 年该比重已经分别降至 14.81%和4.79%。

（3）此项业务的毛利率较低，对公司已实现的经营成果贡献很小。报告期内，其它油田设备销售业务毛利占公司毛利总额的比例很小，截止到2009 年，该项业务的毛利占公司毛利总额的比重已经降至2.84%。

发行人其他油田设备销售的金额及毛利情况如下：
类别 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
其它油田设备销售 17,969,236.95 33,578,287.21 14,682,191.65 5,613,989.98
全部营业收入合计 76,340,778.04 85,980,820.98 99,138,882.68 117,203,450.44
占全部营业收入的比例 23.54% 39.05% 14.81% 4.79%
其他油田设备毛利 3,477,719.94 6,366,436.78 2,106,979.79 1,797,485.88
占公司毛利总额比例 9.64% 15.13% 3.75% 2.84%
2-3-35
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
综上，本保荐机构认为：发行人主要经营一种业务，从事石油和天然气开采服务业，具体业务包括多相流量计的研发、生产、销售和售后技术服务，利用移动式多相流量计为油田客户提供油井生产计量、评价测试和勘探测试等服务（统称“移动测井服务”或“多相测井服务”），以及与勘探测试相配套的钻井服务。

四、其他问题的核查
（一）关于发行人就迪拜金融危机对海外子公司及海外业务的影响的核查
本项目组成员李洪志、张润潮拜访了发行人的主要客户，如：阿曼石油、阿布扎比海上石油公司（ADMA）、ZADCO石油公司、迪拜石油公司等，并且访谈了这些主要客户的项目主管；拜访了中国驻阿曼大使潘伟芳先生、商务参赞肖文生先生；同时本保荐机构还查阅“新华网站”、“中华人民共和国驻阿联酋大使馆网站”等网站的相关报道和评论，结合2009年度发行人接到的订单及客户支付情况，本保荐机构认为，迪拜债务危机对发行人资产安全性的没有影响，对发行人业务没有实质影响。
（二）关于2009年度经营业绩与2008年相比保持增长的核查
本保荐机构核查了发行人的《审计报告》，查阅了发行人2009年的销售合同、报关单、销售发票等凭证；拜访了发行人的主要客户，如阿布扎比陆上石油公司、阿曼石油、Petrofac International Ltd等。
发行人的主营业务是多相流量计产品销售和相关油田服务业务，油田服务业务具体包括移动测井服务及产品售后服务和2009 年新增加的钻井服务业务。2009
年和2008 年，发行人的营业收入总额分别较上一年度增长 18,064,567.76 元和
13,158,061.69 元，增幅分别为 18.22%和 15.30%；主营业务收入分别较上一年度增长32.13%和61.17%，归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长41.36%和
24.81% 。2007、2008 和2009 年三年主营业务收入平均复合增长率为45.93%，净利润平均复合增长率为32.83%。

经过核查，发行人2009 年度经营业绩与2008 年相比保持了增长。”
四、证券服务机构出具的专业意见
光大证券核查了发行人审计机构国富浩华会计师事务所有限公司（原名北京五联方圆会计师事务所有限公司）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、
2-3-36
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告经注册会计师核验的《非经常性损益明细表》等重要文件，核查了发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充律师工作报告》等重要文件，确认上述两机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

2-3-37
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票保荐工作报告》的签字盖章页。）
2-3-38

　 中财网