No.6
湖州汇泰置业有限公司破产清算案
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【关键词】共益债务；建设工程价款优先权；多项优先权平衡保护
【受理法院】湖州市吴兴区人民法院
【管理人】浙江银湖律师事务所
【基本案情】
湖州汇泰置业有限公司（以下简称“汇泰公司”）成立于2009年，系房地产开发企业，注册资本28600万元。其开发的“星汇半岛”小区二期项目建设面积28万方；共有1957套住宅、43套商铺、980个车位，2014年项目交付使用。由于汇泰公司自有资金不足，拖欠巨额工程款、物业维修基金和质保金，小区建筑存在质量问题。该公司还涉及大量诉讼、执行案件。通过执转破程序，2017年4月17日湖州中院裁定受理汇泰公司破产清算案件并指定吴兴区人民法院审理。
【审理情况】
债权申报期内共有53家债权人申报债权16亿，其中23户工程款优先债权2.67亿、5户抵押权人优先债权6.32亿、税收优先权3470万、职工债权46万、普通债权6.6亿。破产财产为530余套空置房源及190个车位，评估价为7.45亿，其中95%以上资产已设定抵押。项目欠缴1000余万元的物业专项维修基金及房屋保修金，空置房源拖欠近250万物业费。资产不仅无法清偿优先债权，处理不当还会严重影响已入驻业主的权益和空置商品房的变现价值。
案件审理中，一是最大化破产财产价值，采用空置房源单套变现方式，历时近8个月，全部空置房源及地下车位变现6.45亿。二是合理界定共益债务范围，经债权人会议表决将拖欠的物业维修基金及保修金列入共益债务。同时，将空置房源拖欠的物业费用在资产变现价款中予以扣除。三是通过协商方式确定按比例受偿工程款优先债权。工程价款优先权的债权人施工范围不同，特别是涉及公共配套建设的工程项目并未直接物化在单套商品房中，很难区分各自的优先受偿范围。为切实维护施工主体及民工权益，管理人引导23户工程款优先权人通过协商方式确定按债权比例优先受偿。四是依法区分抵押优先权和工程价款优先权的优先受偿范围。委托评估中将单套商品房涉及的土地使用权和房屋价值进行拆分。工程款优先债权仅在分割后的房屋、车位等工程变现价款中优先受偿；抵押权人仅在房屋的变现价款满足工程款优先债权后的剩余部分及土地使用权变现价款部分享有优先受偿权。
最终，物业维修基金及房屋保修金作为共益债务、拖欠物业费全额受偿；工程价款优先权在商品房所对应的房屋变现价款中获得全额受偿；抵押债权在土地变现价款及剩余房屋变现价款中优先受偿，平均受偿率达30%。
【典型意义】
房地产企业破产案件中的法律问题突出，尤其是债权的优先顺位和冲突。该案件的审理妥善衡平了工程款优先权人、抵押权人等各方利益。（1）小区整体利益与债权人利益兼顾。通过债权人会议表决机制确认物业维修基金、房屋质保金等为共益债务，提升及维持空置房源的潜在价值，解决小区物业维护的民生问题。（2）多项工程款优先权并存时平衡保护。由于道路、绿化、消防等单项配套工程的成本已实际分摊至每一套商品房的房价中，引导该类债权人通过协商确定对于空置商品房变现价款按债权比例清偿。（3）工程款优先权与抵押优先权并存时，在遵循工程款优先权优先于抵押权受偿的原则基础上，运用科学的评估方法区分建筑物及土地使用权的价值，妥善平衡工程款优先债权人与抵押权人的清偿利益。

No.7
浙江正宇机电有限公司破产清算案
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【关键词】不动产处置；破产财产价值最大化
【受理法院】永康市人民法院
【管理人】浙江律明律师事务所、浙江泽铭律师事务所
【基本案情】
浙江正宇机电有限公司（以下简称“正宇公司”）成立于1994年，曾是全国最大的变型机、农用车生产企业之一。2006年，企业转向电动汽车产品行业，受制于市场因素，产品严重积压。后公司资金链断裂，工厂停工停产。2014年，正宇公司与其最大额抵押债权人达成协议，由该抵押权人接管厂房，结果加深各债权人之间矛盾。2015年7月30日，正宇公司向永康市人民法院申请破产清算。2015年8月7日，永康法院裁定受理破产清算申请，2019年8月1日裁定终结破产程序。
【审理情况】
案件受理后，债权人对进入破产清算存有偏见，担心进入清算后不动产处置价格被抵押优先债权人操纵，及公司21万方地块整体出让的竞买人较少会导致处置价偏低，强烈要求将土地、房产分割为小地块后再进行处置。在此情形下,永康法院抓住矛盾焦点，以实现破产财产价值最大化为突破口，开展了以下重点工作。
一是积极推动政府部门解决土地历史遗留问题，突破不动产处置中的最大难题。自1994年建厂时公司土地权属问题一直未解决，名下除国有出让土地使用权外，还有划拨土地。公司圈用用地指标红线外土地，已经交纳部分征地费用，该区域一直没有明确权属。永康法院、管理人通过调查厘清土地状况，就划拨土地的处理、红线外土地权属等遗留问题的处理征得职能部门明确答复，突破了不动产处置中的最大难题。
二是以实现财产最大化为目标，推动大宗土地整体拍卖。通过市场调研、评估，多次走访市政府部门、企业界代表、债权人代表，充分论证，确定大面积厂房在永康本地属稀缺资源，整体处置收益将大于分割处置收益。在遇到重大阻力情形下坚持推动、明确大宗土地的整体拍卖思路。在处置方案经表决未通过的情况下审慎启用强制裁定程序，认可整体处置的资产处置方案，最终以高溢价率成交。
三是充分保障债权人知情权，通过网络拍卖进行财产处置。案件审理中制定信息公开释明方案，向债权人充分释明财产处置方案等相关信息。改变第一次挂拍即降价的一般做法，以评估价在网络平台进行拍卖。挂拍后即有四家企业参与竞拍，进行了246次出价，最终以溢价150%成交。
【典型意义】
土地性质、权属不清、违章用地等历史遗留问题是破产财产中不动产处置的重大障碍，进而严重影响破产程序顺利推进。该案在审理中坚持市场导向，对土地市场充分调研，积极与政府部门沟通协调解决规划、权属等问题，在充分保障债权人权益的基础上审慎适用破产财产处置方案的裁定认可，推动土地整体拍卖，实现破产财产价值最大化。处置价在原评估价基础上高出1.1亿元，清偿率从不足1%的预期提高到20%以上，债权人的矛盾妥善化解。21万方搁置土地重新开发为现代产业园，改变以往低小散棚建厂房分布的局面，消除了安全生产隐患，带动当地就业和产业提升。